Una combinación de negocios es un evento que da como resultado que una empresa, denominada adquirente, obtenga el control de uno o más negocios, denominados adquirientes. Los US GAAP y los IFRS requieren que las combinaciones de negocios se contabilicen según el método de adquisición.
Se presume control cuando una empresa adquiere la mayoría de las acciones con derecho a voto en circulación de la adquirida. Sin embargo, no es una regla ya que las circunstancias en las que un accionista minoritario tiene el control no son raras.
Una combinación de negocios puede ocurrir a través de una transferencia de efectivo y equivalentes de efectivo y otros activos o instrumentos de patrimonio de la adquirente a la adquirida, incurriendo en pasivos o incluso a través de un contrato.
Existen diferentes formas de estructurar una combinación de negocios. Por ejemplo, la adquirida puede convertirse en subsidiaria de la adquirente, continuando así como una entidad legal separada, o los activos netos de la adquirida pueden fusionarse con los de la adquirente (y la entidad adquirida disuelta), y así sucesivamente.
Contabilización de una combinación de negocios
Las combinaciones de negocios se contabilizan según el método de adquisición, que implica combinar activos y pasivos de la adquirida con la adquirente y reconocer cualquier fondo de comercio. Dado que las decisiones operativas y financieras del objetivo son controladas por el adquirente después de la combinación de negocios, es útil tratar a ambas empresas como una sola empresa y preparar sus estados financieros consolidados.
El siguiente ciclo muestra los pasos involucrados:
Ejemplo
La gerencia de la Compañía P acordó con la Junta Directiva de la Compañía S adquirir 75 millones de acciones de la Compañía S mediante la emisión de 40 millones de sus propias acciones más $500 millones en efectivo. Las negociaciones comenzaron el 1 de abril de 20X1 y finalizaron el 1 de julio de 20X1.
El total de acciones ordinarias en circulación de la Compañía S es de 100 millones, cuyo precio actual es de $20 por acción. El valor razonable de las acciones de la Compañía P es de $50.
A continuación se ofrecen extractos del estado de situación financiera de la Sociedad S en la fecha de adquisición. Todos los montos están expresados en US$ en millones.
| Total del activo no corriente | 3,200 |
| Total de activos corrientes | 1,600 |
| Los activos totales | 4.800 |
| Equidad total de los accionistas | 1200 |
| Pasivos no corrientes | 2,500 |
| Total pasivos corrientes | 1,100 |
| Patrimonio y pasivos totales de los accionistas | 4.800 |
Los valores razonables de los activos y pasivos son iguales a sus valores en libros excepto por lo siguiente:
- Si se revalúa, el PPE aumentaría en $200 millones.
- Las cuentas por cobrar requieren el reconocimiento de pérdidas por deterioro de $20 millones.
- Los pasivos circulantes deben incrementarse en $30 millones.
Además, los activos intangibles por valor de $ 500 millones no aparecen en los estados financieros de la Compañía S porque las normas contables aplicables no permitían su reconocimiento.
Solución
Primero tenemos que determinar la fecha de adquisición. Es la fecha en que se transfiere la contraprestación y se adquiere el negocio. En este ejemplo, es la fecha en que finaliza el trato, es decir, el 1 de julio de 20X1.
La contraprestación de compra es igual al valor razonable de los activos transferidos.
Contraprestación de compra = Valor razonable de las acciones emitidas + Efectivo transferido
Contraprestación de compra = $50 × 40 millones + $500 millones = $2500 millones
La participación no controladora se mide a su valor razonable de la siguiente manera:
Valor razonable de la participación no controladora = (100 millones – 75 millones) × $20 = $500 millones
El valor razonable de los activos netos identificables se calcula de la siguiente manera:
| Importe en libros de los activos netos en el balance de la adquirida | 1200 |
| Más: Reconocimiento de activo intangible | 500 |
| Más: Revalorización al alza de EPI | 200 |
| Menos: Deterioro de cuentas por cobrar | (20) |
| Menos: Aumento del pasivo circulante | (30) |
| Valor razonable de los activos netos identificables | 1,850 |
Ahora que hemos averiguado el valor justo de los activos netos, NCI y contraprestación de compra, podemos determinar la plusvalía.
Fondo de comercio = Contraprestación de compra + Valor razonable de NCI – Valor razonable de los activos netos
Fondo de comercio = 2500 millones de dólares + 500 millones de dólares – 1850 millones de dólares = 1150 millones de dólares
El valor de la participación no controladora sería igual a la participación de NCI en los activos identificables netos más la participación de NCI en la plusvalía. Alternativamente, a la fecha de adquisición, es igual al valor razonable de NCI.
NCI = participación de NCI en el FV de los activos netos + participación de NCI en el fondo de comercio
NCI = 25% × $1850 millones + ($500 millones – 25% × $1850 millones) = $500 millones
El siguiente asiento de diario muestra los ajustes necesarios:
| Activo no corriente (3.200 + 200 + 500) | 3,900 | |
| Activo circulante (1.600 – 20) | 1,580 | |
| Buena voluntad | 1,150 | |
| Pasivos no corrientes | 2,500 | |
| Pasivos corrientes (1.100 + 30) | 1,130 | |
| Dinero en efectivo | 500 | |
| Acciones comunes | 2,000 | |
| Interes no controlado | 500 |
Temas relacionados
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