Adquisición de pasos

Una adquisición escalonada (también llamada adquisición por etapas) es una combinación de negocios en la que un inversionista obtiene el control sobre una participada a través de múltiples transacciones. Cuando el inversionista obtiene el control de la participada, vuelve a medir cualquier inversión previamente mantenida a valor razonable y consolida la participada en el futuro.

Si bien la mayoría de las combinaciones de negocios ocurren cuando el inversionista compra suficientes derechos de voto a la vez para establecer el control sobre la participada, hay casos en los que el inversionista establece el control en etapas mediante la compra de partes de la empresa en la que invierte en diferentes fechas. Estas adquisiciones se denominan adquisiciones escalonadas.

Ejemplo

Digamos que la Compañía P tenía una participación del 25 % en la Compañía S el 1 de enero de 2015 por $50 millones, compró una participación adicional del 20 % en la Compañía S el 31 de diciembre de 2016 por $30 millones y el 15 % el 31 de diciembre de 2017 por $32 millones. El valor en libros de la inversión total de la Compañía P justo antes de la adquisición fue de $85 millones y el valor razonable de los activos identificables netos es de $200 millones a la fecha de adquisición.

Al 1 de enero de 2015, la Compañía P y la Compañía S son asociadas porque la Compañía P tiene una influencia significativa sobre la Compañía S pero no tiene control. El 31 de diciembre de 2016, la Sociedad P estuvo un paso más cerca de controlar la Sociedad S al adquirir una participación adicional del 20 % en la Sociedad S, sin embargo, la participación total es del 45 %, que sigue siendo inferior al umbral del 50 % requerido para asumir el control. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2016, la Compañía P continúa contabilizando la inversión de la Compañía S utilizando el método de participación. El 31 de diciembre de 2017, mediante la compra del 15% adicional de la propiedad de la Sociedad S, la participación total de la Sociedad P en la Sociedad S asciende al 60% (25% + 20% + 15%) y es la fecha en la que la Sociedad P obtiene el control de la Sociedad S. Debe comenzar a consolidar la empresa S en el futuro.

Surgen dos preguntas en el momento en que un inversionista establece el control en una adquisición escalonada: (a) cómo calcular el fondo de comercio y (b) qué hacer con la participación de inversión en la subsidiaria antes de lograr el control.

Fondo de comercio en adquisición escalonada

En una adquisición escalonada, el fondo de comercio que surge en una adquisición es igual a la fecha de adquisición (31 de diciembre de 2017 en el ejemplo anterior) el valor razonable de la inversión (45 %) ya mantenida en la Compañía S más el valor razonable de la contraprestación de compra pagada a la Compañía S (o sus accionistas) al 31 de diciembre de 2017 más el valor razonable de la participación no controladora del 40% menos el valor razonable de los activos netos identificables de la subsidiaria:

Ajuste del valor razonable de la inversión ya mantenida

El ajuste del valor razonable realizado en el momento de la adquisición con respecto a la inversión mantenida antes de la adquisición se reconoce como una ganancia. Se calcula como la diferencia entre el valor en libros a la fecha de adquisición de la inversión ya mantenida y el valor razonable a la fecha de adquisición de esa inversión. La contraprestación de compra pagada puede considerarse un buen indicador del valor razonable tanto de la participación no controladora como de la inversión que ya se tiene.

En el ejemplo anterior, el valor razonable en la fecha de adquisición de la inversión ya mantenida es de $92 millones y su valor en libros justo antes del inicio del control es de $85 millones, lo que da como resultado una ganancia de $7 millones que debe reconocerse en la fecha de adquisición: